紅星資本局6月19日消息，日前，交大昂立（600530.SH）發(fā)布公告，公司2022年年報編制工作尚未完成，無法在規(guī)定期限內召開股東大會。交大昂立曾于6月6日召開媒體溝通會，首次對年報難產作出說明。會上，交大昂立總裁朱瑩政承諾，公司將在8月31日前甚至是6月30日之前完成年報。

　　交大昂立年報難產背后，是過去6個財年的年報需要推翻重來，事關兩筆重要收購案，多名前任高管牽連其中，新的掌舵者由此展開清算。主業(yè)不振、轉型遇挫等一系列困難下，交大昂立“保健品第一股”的光環(huán)已然黯淡。

　　兩度解聘審計機構

　　4月底，年報季漸入尾聲，交大昂立卻自曝猛料。

　　4月26日，交大昂立公告稱，無法在法定期限內披露2022年報及2023年一季報，原因是在審計過程中發(fā)現(xiàn)多項涉及前期會計差錯更正事項，對年報數(shù)據(jù)認定產生重大影響，公司同時需要重新編制2016年至2021年6年間的年報，“工作量巨大，任務復雜繁重?！?/span>

截圖自交大昂立公告

　　事實上，交大昂立的年報難產早已顯現(xiàn)端倪。1月上旬，交大昂立解聘審計機構大信會計師事務所，稱與其在部分條款和審計費用等重要事項上未達成一致，改聘中興華會計師事務所。

　　關鍵節(jié)點更替審計機構已屬罕見，但更令人咋舌的是，交大昂立在4月28日的公告中透露，其與中興華解除合作。這一次是事務所不愿意接單，按照上市公司對交易所披露的細節(jié)，4月27日，公司財務部經理收到中興華審計現(xiàn)場負責人郵件，準備出具無法表示意見的審計報告初稿，而在前期會議溝通中，中興華表示因需要對歷年的會計差錯進行更正，對其而言工作量巨大，導致可能出具的時間無法按照業(yè)務約定書的原約定。

　　由于年報難產，交大昂立自5月4日起停牌，5月12日被中國證監(jiān)會立案。依據(jù)相關規(guī)定，交大昂立如在6月30日內無法披露經審計的2022年報及2023年一季報，會被實施退市風險警示；若8月31日內仍無法披露，將被終止上市。但截至目前，交大昂立還沒有找到新的審計機構。

　　是什么讓此前6年間的年報推翻重來，6月6日的媒體溝通會上，交大昂立財務總監(jiān)及財務部相關負責人給出了部分答案，“前期錯賬的具體情況包括前任管理層私自用公司資金購買團體險并退保至個人賬戶、關聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務壞賬計提和其他資產的壞賬計提?！?/span>

　　會上，交大昂立方面還透露，新任會計師事務所中興華駐場審計后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關聯(lián)公司侵占上市公司資金、損害上市公司利益等諸多事實，前任高管利用職務便利、侵占公司資產、損害公司利益、涉嫌職務侵占。

　　針對具體細節(jié)，紅星資本局致函致電交大昂立董秘辦，對方表示暫不對外回復相關事項，相關信息需關注公司公告，后續(xù)進展會第一時間進行信息披露。

　　兩次大額收購，傷筋動骨

　　年報難產似乎直接引發(fā)了一場新任管理層對前任管理層的大清算。

　　據(jù)4月27日公告，交大昂立收到法院寄送的《參加訴訟告知書》，原告系公司控股股東上海韻簡，因上市公司董事、時任副董事長周傳有利用關聯(lián)交易為自己謀取利益事項，對其提起股東代表訴訟，要求其賠償交大昂立2600萬元并計同期銀行貸款利息。

　　另據(jù)4月18日公告，上海韻簡依損害公司利益責任糾紛對原董事、高級管理人員楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋提起股東代表訴訟，要求四人共同賠償交大昂立2.51億元及利息。

　　上海韻簡是交大昂立的新主，2022年8月，交大昂立控股股東變更為上海韻簡及一致行動人，實控人變更為嵇霖。

　　紅星資本局注意到，前述兩起訴訟涉及兩筆收購案，對交大昂立發(fā)展進程影響匪淺，或與其6個財年的錯賬有關聯(lián)。2019年，交大昂立作價6億元收購仁杏健康100%股權，正式踏足醫(yī)養(yǎng)行業(yè)。而交易對手佰仁健康是時任副董事長周傳有控制的公司，構成關聯(lián)交易。

　　按照業(yè)績對賭，2019年至2021年，仁杏健康累計凈利潤需不低于1.5億元。但雙方將承諾期延長至2022年上半年后，仁杏健康方才實現(xiàn)凈利潤1.72億元，壓線達標。

　　紅星資本局注意到，在6月6日的溝通會上，交大昂立透露，“全資孫公司仁恒醫(yī)養(yǎng)存在未實質性運營不符合享受稅收優(yōu)惠條件、虛增利潤、虛構業(yè)績對賭已經完成的事實”，而仁恒醫(yī)養(yǎng)正是仁杏健康的全資子公司，系后者經營主體。

　　另外，交大昂立2022年預虧公告中提及，當期預虧的主因是仁恒醫(yī)養(yǎng)管理的各民非機構收入及利潤較上年有所下滑，同時仁恒醫(yī)養(yǎng)調整了向各民非機構收取的管理費，且對收購仁杏健康股權所形成的商譽及經營收益權在內的資產組進行了初步減值測試，初步判斷存在減值跡象。

　　另一筆收購更讓交大昂立傷筋動骨。2015年開始，交大昂立陸續(xù)購入新藥企業(yè)泰凌醫(yī)藥（01011.HK）股票，并受讓股份，2016年10月，公司宣布完成重大資產重組，持股泰凌醫(yī)藥22.97%。2016年正是交大昂立此次重新編制財報的首個年度。

　　收購之際，楊國平任交大昂立董事長，朱敏駿任副董事長兼總裁，婁健穎任財務總監(jiān)兼副總裁，葛劍秋任董事兼常務副總裁。

　　紅星資本局根據(jù)交大昂立2016年披露的交易情況計算，其收購泰凌醫(yī)藥的成本至少達7.71億元。

　　但泰凌醫(yī)藥此后陷入虧損、股價持續(xù)下跌，2018年及2019年對交大昂立利潤影響金額分別為-5.35 億元、-1.49億元，直接導致交大昂立同期大額虧損，因而被實施退市風險警示。

　　最終，交大昂立在2019年11月至2020年1月清倉泰凌醫(yī)藥，僅套現(xiàn)7000萬元左右，相較7.71億元的成本微乎其微。

　　失落的“保健品第一股”

　　交大昂立于2001年登陸上交所，是中國保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)，頭頂“保健品第一股”光環(huán)。

　　早在1996年，交大昂立的核心產品“昂立一號”申報為中國首批保健食品。上世紀末，憑借“清除體內垃圾”這一概念，“昂立一號”紅極一時，甚至登上1999年春晚。

　　2012年，交大昂立的保健品業(yè)務迎來巔峰期，當年貢獻3.12億元的收入，占總營收83.11%。

　　但隨之而來的是長時間的低迷，據(jù)財務數(shù)據(jù)，2013年至2020年，交大昂立保健品業(yè)務收入連續(xù)8年下降。其中，2014年至2016年降幅為雙位數(shù)，2020年同比下滑27.41%。

　　有業(yè)內人士分析，交大昂立由校辦企業(yè)創(chuàng)立，市場化相對而言不夠開放，品牌端和市場端運營動作較少，導致公司沒有趕上整個保健品行業(yè)紅利不斷疊加擴容的快車，喪失了作為中國保健食品第一股在整個行業(yè)的地位。

　　紅星資本局以“昂立”為關鍵詞檢索發(fā)現(xiàn)，淘寶并無官方店鋪，京東雖有交大昂立授權的昂立營養(yǎng)健康旗艦店，但產品銷量均為零。

　　談及未來規(guī)劃，交大昂立總裁朱瑩政在6日的溝通會上明確，公司將仍繼續(xù)堅持交大昂立“大健康”的戰(zhàn)略方向，在具體業(yè)務板塊上堅持兩條腿走路，“這兩條腿仍然是保健品原材料和醫(yī)養(yǎng)產業(yè)，將資源集中到公司主業(yè)，爭取重振昂立‘中國保健品第一股’的行業(yè)地位。與兩大主業(yè)關系不大的第三業(yè)務板塊，如典當行，房產公司等，是管理層下一步需要處理的問題?！?/span>