康恩貝(行情,問診)(600572.SH)日前公布擬以“現(xiàn)金對價+定向增發(fā)”的方式受讓朱麟持有的貴州拜特制藥有限公司(下稱“拜特制藥”)51%股權(quán)。公司股價在4月8日復(fù)牌后連續(xù)兩個交易日出現(xiàn)高位放量震蕩的走勢。

　　券商預(yù)計此次收購是又一次重磅品種收購，較好地豐富了其產(chǎn)品線。不過，也正是這次收購提示了其與另一家上市藥企益佰制藥(行情,問診)(600594.SH)千絲萬縷的關(guān)系。

　　《第一財經(jīng)日報》記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，此項收購?fù)瓿珊螅萏刂扑幣c益佰制藥將不僅存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，甚至有同業(yè)競爭的嫌疑。而即將轉(zhuǎn)投康恩貝的拜特制藥則存在多項專利失效的情況。

　　上陣“父子兵”

　　在康恩貝披露的拜特制藥審計報告涉及的關(guān)聯(lián)方關(guān)系中提到，截至2014年2月28日，朱麟為拜特制藥實際控制人，朱岳興為朱麟之父。由于朱岳興同時為益佰制藥董事，并持有該公司2.24%股權(quán)，益佰制藥為拜特制藥的關(guān)聯(lián)方。另外，拜特制藥還向益佰制藥租賃廠房及設(shè)備，2013年向其支付租賃、水電費共計382.567萬元。

　　實際上，根據(jù)益佰制藥發(fā)行上市時披露的招股說明書，朱岳興也是公司發(fā)起人之一，在發(fā)行上市前共持有益佰制藥423萬股股份，占總股本的9%，發(fā)行完成后持股比例降至6.31%。益佰制藥上市至今，朱岳興一直擔(dān)任公司董事職務(wù)。

　　康恩貝披露的信息顯示，2012年4月，朱麟實際控制的貴州得雅投資管理有限公司(下稱“得雅投資”)對拜特制藥增資，持有其87.80%的權(quán)益。隨后，得雅投資又收購拜特制藥其他股東權(quán)益，2012年11月之后，得雅投資持有拜特制藥全部股權(quán)。此次出讓拜特制藥51%的股權(quán)后，得雅投資將仍實際持有49%的股權(quán)。而且，通過參與定向增發(fā)，朱麟將直接持有康恩貝的股權(quán)。

　　拜特制藥主要產(chǎn)品為丹參川芎嗪注射液，主要用于閉塞性腦血管疾病，如腦供血不全、腦血栓形成、腦栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸悶、心絞痛、心肌梗塞、缺血性中風(fēng)、血栓閉塞性脈管炎等癥。

　　而益佰制藥2012年年報顯示，公司主要從事中成藥的生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品涉及抗腫瘤類、心腦血管類、呼吸類等領(lǐng)域。腫瘤和心血管是公司聚焦的市場，腫瘤產(chǎn)品組聚積5大產(chǎn)品，心血管產(chǎn)品組聚積6大產(chǎn)品。

　　2012年，益佰制藥抗腫瘤藥品實現(xiàn)銷售收入121278.84萬元，占營業(yè)收入的比重為53.84%，是公司最主要的營收來源;心腦血管藥品銷售收入為44624.28萬元，占營業(yè)收入的比重為19.81%，為公司營業(yè)收入的另一重要來源。

　　同業(yè)競爭疑云

　　朱岳興僅持有益佰制藥少量股權(quán)，且并非公司實際控制人，即使與朱麟為父子關(guān)系，拜特制藥與益佰制藥是否構(gòu)成同業(yè)競爭仍很難界定。

　　一位券商投行高管認(rèn)為，是否存在同業(yè)競爭關(guān)鍵是要看其對益佰制藥的控制力，看益佰制藥上市之初，其是否做過相關(guān)承諾。

　　而在益佰制藥招股說明書中，包括公司控股股東及其他自然人、法人股東的確均做出過承諾：“目前未在其他公司從事生產(chǎn)與本公司相同的產(chǎn)品，不存在同業(yè)競爭問題;在作為本公司的股東期間，不在中國境內(nèi)外，以任何方式(包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益)直接或間接參與與本公司構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)和活動，亦不生產(chǎn)任何與股份公司產(chǎn)品相同或相似或可以取代本公司產(chǎn)品的產(chǎn)品;在以后的經(jīng)營或投資項目的安排上避免與本公司同業(yè)競爭的發(fā)生。”

　　不僅如此，《第一財經(jīng)日報》記者根據(jù)拜特制藥資產(chǎn)評估報告中所披露的20項專利權(quán)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站(www.sIPO.gov.cn)進(jìn)行查詢發(fā)現(xiàn)，幾乎每項專利的發(fā)明人名稱一項均有朱岳興的名字。

　　上述投行高管認(rèn)為，這樣看問題就相對比較嚴(yán)重了，應(yīng)該認(rèn)定存在同業(yè)競爭的情況。作為所持專利的發(fā)明人，可以理解其已經(jīng)參與到拜特制藥的研發(fā)當(dāng)中，同時朱岳興又是上市公司益佰制藥董事，具有投票權(quán)，可以接觸到上市公司核心利益，若參與其兒子所控制的公司當(dāng)中，可能會損害上市公司的利益。

　　多項專利已失效

　　而在拜特制藥上述所披露的專利權(quán)中，已有8項涉及外觀設(shè)計的專利，目前狀態(tài)為“未繳年費終止失效”。這些失效專利包括藥品包裝盒(羚羊感冒膠囊)、藥品包裝盒(痔疾栓)、藥品包裝盒(六味木香膠囊)、藥品包裝盒(丹羚心舒膠囊)、藥品包裝盒(腦靈素膠囊)、藥品包裝盒(哮喘膠囊)、藥品包裝盒(復(fù)方天麻膠囊)、藥品包裝盒(苑葉止咳糖漿)等。

　　不過，在進(jìn)行資產(chǎn)評估過程中，根據(jù)委托方康恩貝的要求，上述20項專利中僅有第1~7項列入本次評估范圍，其他項不列入本次評估范圍。即上述失效專利中，僅有藥品包裝盒(羚羊感冒膠囊)一項被列入評估范圍。

　　“如果沒有明確是失效專利，沒必要將其披露出來，將失效專利披露，可能是中介機構(gòu)核查不仔細(xì)，因為多項失效專利也并沒有納入評估范圍，影響會小一些，應(yīng)該不至于構(gòu)成誤導(dǎo)或虛假陳述?！鄙鲜鐾缎懈吖苷J(rèn)為。

　　此前在擬IPO公司中，曾有星網(wǎng)銳捷(行情,問診)(002356.SZ)因多項專利失效的原因被暫停上市。更早之前蘇州恒久光電科技股份有限公司在推進(jìn)IPO的過程中，由于其招股說明書和申報文件中披露的全部5項專利及2項正在申請專利的法律狀態(tài)與事實不符，導(dǎo)致最終IPO被否。