12月18日晚間，同仁堂（600085.SH）（下稱：同仁堂股份）對(duì)外發(fā)布了關(guān)于中國(guó)北京同仁堂(集團(tuán))有限責(zé)任公司（下稱：北京同仁堂集團(tuán)）取得天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司（下稱：天津同仁堂）60%股份控制權(quán)的公告。

　　過(guò)往百余年來(lái)，北京同仁堂與天津同仁堂就在品牌、商標(biāo)字號(hào)等方面紛爭(zhēng)不斷，甚至一度對(duì)簿公堂。如今，雙方握手言和，統(tǒng)一歸屬北京同仁堂麾下。

　　“近年來(lái)，北京同仁堂其實(shí)在積極從事資本運(yùn)作，提出要抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)大力做并購(gòu)和擴(kuò)張?！苯谂c北京同仁堂方面有過(guò)接觸的中國(guó)泰壹投資集團(tuán)董事長(zhǎng)瞿镕告訴第一財(cái)經(jīng)記者。瞿镕長(zhǎng)期從事醫(yī)藥領(lǐng)域投資并購(gòu)，在他看來(lái)，京津“同仁堂”的整合既有利好，也有困難，好在最終邁出了這一步。

　　此次同仁堂股份并未披露北京同仁堂收購(gòu)天津同仁堂的具體細(xì)節(jié)，以及此輪收購(gòu)到底花了多少錢。12月19日上午，第一財(cái)經(jīng)記者致電同仁堂董秘辦，對(duì)方稱，“收購(gòu)的主體是（北京同仁堂）集團(tuán)，不是上市公司，所以這個(gè)情況我們并不知道?！?/span>

　　截至發(fā)稿，同仁堂股份股價(jià)飆紅，上漲超3%，股價(jià)報(bào)41元，總市值超567億元。

　　京津“同仁堂”合并

　　“同仁堂”姓“京”還是姓“津”？過(guò)去一直存在爭(zhēng)議。

　　“北京同仁堂和天津同仁堂，有什么關(guān)系？”早在2017年1月，以“提升中華老字號(hào)品牌質(zhì)量”為主題的一次全國(guó)政協(xié)雙周協(xié)商座談會(huì)上，還沒(méi)等會(huì)議開(kāi)始，時(shí)任全國(guó)政協(xié)老領(lǐng)導(dǎo)就饒有興致地問(wèn)到，因?yàn)楝F(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的，既有來(lái)自北京同仁堂的時(shí)任董事長(zhǎng)梅群，也有來(lái)自天津同仁堂的掌舵人張彥森。

　　“現(xiàn)在沒(méi)有關(guān)系！”張彥森跟大家解釋起天津同仁堂與北京同仁堂的淵源，兩者同根同祖源于樂(lè)家老鋪，但天津同仁堂為張益堂在民國(guó)時(shí)創(chuàng)建，憑借便利的水路運(yùn)輸，天津同仁堂一度以出口業(yè)務(wù)為主，民國(guó)時(shí)還因?yàn)槠放啤按蜻^(guò)一場(chǎng)官司”。

　　天津同仁堂2023年6月披露的招股說(shuō)明書(shū)（上會(huì)稿）也稱，公司前身起源于清朝時(shí)期的張家老藥鋪，歷史上曾使用京都同仁堂張家老藥鋪、京同仁堂和記、天津市同仁堂制藥廠、天津市先鋒中藥廠、天津市第四中藥廠、天津同仁堂制藥廠等名稱開(kāi)展藥品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2002年經(jīng)天津市人民政府批準(zhǔn)，天津同仁堂股份有限公司發(fā)起設(shè)立。2008年更名為天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司，并一直沿用至今。

　　過(guò)往，天津同仁堂多次欲獨(dú)立闖關(guān)A股，不過(guò)均鎩羽而歸。2015年，天津同仁堂掛牌新三板，股票名稱為“津同仁堂”，后于2017年退市。2018年申請(qǐng)上交所主板IPO，但2020年又撤回了上市申請(qǐng)。2021年6月，天津同仁堂選擇轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。

　　2021年8月，也就是天津同仁堂遞交招股書(shū)不久，北京同仁堂就對(duì)天津同仁堂提出訴訟，深交所此后在審核問(wèn)詢函中也提及此事。北京同仁堂對(duì)外聲明稱，天津同仁堂未經(jīng)許可擅自使用與北京同仁堂“同仁堂”文字和“同仁堂”注冊(cè)商標(biāo)高度近似的侵權(quán)標(biāo)識(shí)，并通過(guò)企業(yè)名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了北京同仁堂注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)等權(quán)利，并構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

　　對(duì)此，天津同仁堂并未正面回應(yīng)上述北京同仁堂的“侵權(quán)”指責(zé)，“公司的企業(yè)名稱、字號(hào)和商標(biāo)均系合法取得，公司規(guī)范使用‘太陽(yáng)’及‘津同仁’等合法注冊(cè)的商標(biāo)，‘太陽(yáng)’商標(biāo)于2012年被認(rèn)定為‘中國(guó)馳名商標(biāo)’?！?/span>

　　2023年9月6日，天津同仁堂及其保薦機(jī)構(gòu)民生證券向深交所提交了撤回首發(fā)上市申請(qǐng)。至此，天津同仁堂的上市消息就未見(jiàn)有進(jìn)一步進(jìn)展。

　　事實(shí)上，天津同仁堂過(guò)往長(zhǎng)期由張彥森家族控制。

　　據(jù)上述2023年6月披露的招股書(shū)，天津同仁堂的股權(quán)結(jié)構(gòu)為張彥森持股41%、麗珠集團(tuán)（000513.SZ、1513.HK）持股40%、天津市潤(rùn)福森商貿(mào)有限公司（持股18%，由張彥森及其妻高桂琴控制）和張彥明持股1%。張彥森及其妻高桂琴為天津同仁堂實(shí)際控制人。

　　在公司董監(jiān)高層面，張彥森擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，高桂琴為總經(jīng)理，麗珠集團(tuán)提名的蔡信福、徐國(guó)祥二人為公司董事。

　　時(shí)至今日，上述董監(jiān)高情況發(fā)生了些許變化。

　　據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，2023年12月，張彥森、高桂琴退出，繼而由曾張營(yíng)擔(dān)任天津同仁堂董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，同時(shí)擔(dān)任公司法定代表人。2024年4月，車?yán)杳鲹?dān)任天津同仁堂董事長(zhǎng)。上述麗珠集團(tuán)提名的蔡信福、徐國(guó)祥二人依然為天津同仁堂董事。

　　作為雜技演員出身的張彥森，多年來(lái)被稱為老字號(hào)運(yùn)作能手。公開(kāi)信息顯示，狗不理集團(tuán)、天津宏仁堂藥業(yè)、天津同仁堂集團(tuán)，三家老字號(hào)均由其控制。

　　“狗不理上市很難，我估計(jì)天津同仁堂也是面臨資金流的壓力，現(xiàn)在的市場(chǎng)環(huán)境下，可能也有變現(xiàn)的需求?！宾拈F告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)待決

　　此次北京同仁堂收購(gòu)天津同仁堂，外界普遍關(guān)注的是二者未來(lái)如何融合的問(wèn)題。

　　瞿镕表示，天津同仁堂屬于民營(yíng)企業(yè)，過(guò)往的管理風(fēng)格相對(duì)來(lái)說(shuō)可能會(huì)更靈活，市場(chǎng)化等方面會(huì)更強(qiáng)一些，現(xiàn)在由國(guó)企北京同仁堂控股，“我覺(jué)得壓力方面其實(shí)主要還是在整合的效果上，現(xiàn)有的市場(chǎng)化團(tuán)隊(duì)是否能適應(yīng)國(guó)企的管理風(fēng)格，或者北京同仁堂能否派出足夠多的人才去接管天津同仁堂?！?/span>

　　“一般國(guó)企收購(gòu)民營(yíng)資產(chǎn)，往往過(guò)渡階段的辦法還是只掌握控股權(quán)，維持原有領(lǐng)導(dǎo)班子成員的穩(wěn)定，不去深度干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)。我覺(jué)得更大概率可能是北京同仁堂會(huì)把過(guò)去的管理體系，嫁接進(jìn)入天津同仁堂，未來(lái)的流程機(jī)制可能要按照國(guó)企的風(fēng)格進(jìn)行管理。”瞿镕表示。

　　北京同仁堂此次專門披露了《關(guān)于解決和避免與同仁堂股份同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，稱截至此承諾函出具之日，天津同仁堂與同仁堂股份生產(chǎn)的主要中成藥產(chǎn)品、主營(yíng)市場(chǎng)存在較明顯差異，但二者存在個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況。

　　據(jù)上述招股書(shū)顯示，天津同仁堂擁有114個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)，覆蓋片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服液、口服溶液劑、橡膠膏劑、散劑8種劑型。31種藥品被列入國(guó)家醫(yī)保目錄，11種藥品被列入國(guó)家基本藥物目錄。報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品為腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片，在治療泌尿系統(tǒng)、心腦血管和周圍血管等相關(guān)領(lǐng)域方面表現(xiàn)突出，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)明顯。

　　“報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)收主要來(lái)自于腎炎康復(fù)片、血府逐瘀膠囊和脈管復(fù)康片，上述產(chǎn)品各期合計(jì)收入占比均在85%以上?！鄙鲜稣泄蓵?shū)稱。

　　瞿熔表示，天津同仁堂有北京同仁堂品牌的加持，未來(lái)在市場(chǎng)影響力方面可能會(huì)更大，包括全渠道的資源。北京同仁堂除了有自身的品牌，同時(shí)還有醫(yī)院的銷售渠道，包括院外市場(chǎng)方面，北京同仁堂還有自己的連鎖藥店，“這些全渠道資源都可以對(duì)天津同仁堂進(jìn)行加持，這本身就能給其帶來(lái)增量整合的機(jī)會(huì)?！?/span>

　　北京同仁堂承諾，此次交易不改變同仁堂股份的核心業(yè)務(wù)定位，不影響同仁堂股份主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)拓展，“自此次交易完成后五年內(nèi)，在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，按照法定程序通過(guò)采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、托管相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)、天津同仁堂或其控制的企業(yè)停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式）進(jìn)一步解決天津同仁堂及其控制的企業(yè)與同仁堂股份及其控制的企業(yè)之間，個(gè)別非主要產(chǎn)品相同的情況。”

　　在北京同仁堂收購(gòu)天津同仁堂之后，未來(lái)是否會(huì)將這塊資產(chǎn)裝入同仁堂股份上市體系內(nèi)？此次同仁堂股份也專門作出說(shuō)明。

　　同仁堂股份稱，公司認(rèn)為，現(xiàn)階段收購(gòu)天津同仁堂，若出現(xiàn)投后整合風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)受到?jīng)_擊、波動(dòng)過(guò)大，因此，公司目前暫無(wú)收購(gòu)天津同仁堂的計(jì)劃。

　　北京同仁堂基于維護(hù)和推動(dòng)“同仁堂”品牌保值增值的戰(zhàn)略考慮收購(gòu)天津同仁堂，更有利于維護(hù)上市公司全體股東長(zhǎng)期利益最大化，“將結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及天津同仁堂的未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，在機(jī)會(huì)恰當(dāng)時(shí)，與北京同仁堂協(xié)商將天津同仁堂納入上市公司?！?/span>

　　同仁堂股份稱，屆時(shí)，公司需按照上市公司以及國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定，依法進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以公允價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，與北京同仁堂友好協(xié)商一致，并履行必要審批程序后方可實(shí)施。

　　來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)

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