此前暫緩審議的寧夏沃福百瑞枸杞產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“沃福百瑞”）近日得以恢復(fù)IPO審議，再度向創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)起沖鋒。但經(jīng)我們進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，貢獻(xiàn)了沃福百瑞近五成收入和七成毛利的最大客戶的銷售模式類似傳銷，已經(jīng)被集體訴訟要求停止欺詐行為。若該客戶敗訴，沃福百瑞的銷售或?qū)⑹艿街負(fù)簟６?，境?nèi)兩起傳銷案件中都牽涉到了沃福百瑞。

　　最大客戶涉嫌傳銷被起訴，貢獻(xiàn)近七成毛利五成收入

　　此前，創(chuàng)業(yè)板上市委2020年第24次審議會議結(jié)果顯示，沃福百瑞首次公開發(fā)行暫緩審議。近日，上市委2020年第47次審議會議公告顯示，沃福百瑞恢復(fù)審議。在前次審議會議上，上市委提出問詢的最主要問題是，請公司代表說明前兩大客戶自身的銷售情況、市場份額以及前述客戶經(jīng)營風(fēng)險對公司的影響?；謴?fù)審議后，這一問題可能依然是上市委的關(guān)注重點。

　　據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，Young Living Essentials Oil LC（以下簡稱“Young Living”）與Abbott-Blackstone Co Inc一直是沃福百瑞前兩大客戶。其中，沃福百瑞對Young Living的依賴尤其嚴(yán)重。2017年至2020年1-6月，沃福百瑞對Young Living銷售枸杞濃縮汁，銷售收入分別為5210.47萬元、8917.15萬元、11409.69萬元和5048.60萬元，銷售占比分別為43.15%、49.01%、43.24%和48.07%，銷售毛利分別為3094.44萬元、6475.74萬元、8258.66萬元和3585.91萬元，銷售毛利占比分別為74.70%、68.78%、61.97%和67.27%。

　　那么Young Living究竟是怎樣一家公司呢？其官網(wǎng)顯示，Young Living是一家精油研發(fā)生產(chǎn)商，成立于1993年，主要產(chǎn)品為各種味道的單方精油（essential oils singles）、混合精油（essential oils blends）、滾珠香氛（roll-on）、按摩精油（massage oils）及其他相關(guān)零件，精油的主要原材料為薰衣草、迷迭香、胡椒薄荷等植物。

　?。▉碜訷oung Living官網(wǎng)）

　　精油產(chǎn)品看似與沃福百瑞沒有直接關(guān)系，不過經(jīng)我們查詢，Young Living還有一個獨立網(wǎng)站介紹和銷售寧夏紅杞子汁（Ningxia Red）。既然沃福百瑞是Young Living的唯一枸杞供應(yīng)商，那么寧夏紅的原材料看來就源自沃福百瑞。但Young Living對寧夏紅的銷售方式有些特殊，叫做wholesale membership，即貿(mào)易會員。

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　　更進(jìn)一步來看，Young Living披露的US Income Disclosure顯示，其將貿(mào)易會員劃分為不同的層級，從最底層至最高層依次為分銷會員（distributor）、明星會員（star）、高級明星會員（senior star）、經(jīng)理會員（executive）、白銀會員（silver）、黃金會員（gold）、鉑金會員（platinum）、鉆石會員（diamond）、皇冠鉆石會員（crown diamond）、榮耀皇冠鉆石會員（royal crown diamond）。從數(shù)量上看，分銷會員占比88.8%，明星會員、高級明星會員、經(jīng)理會員、白銀會員、黃金會員分別占比7.9%、2.0%、0.9%、0.3%、0.1%，鉑金及以上會員占比分別不足0.1%，呈現(xiàn)出金字塔結(jié)構(gòu)。

　?。▉碜訷oung Living官網(wǎng)）

　　而且，不同層級會員的薪酬不同，分銷會員每年收入?yún)^(qū)間為0至1022美元，榮耀皇冠鉆石會員每年收入?yún)^(qū)間為633222至3106588美元。US Income Disclosure還披露了會員上升層級需要的時間，例如從經(jīng)理會員升為白銀會員最短需要1個月、最長需要269個月。所有這些特征都流露出一種傳銷的味道。

　　值得注意的是，美國自然人Lindsay Penhall和O’Shaughnessy分別于2019年12月和2019年4月以Young Living為被告提起了集體訴訟，起訴Young Living利用金字塔銷售計劃對其進(jìn)行欺詐。結(jié)合前文來看，Young Living涉訴緣由的金字塔銷售計劃與wholesale membership模式十分相似。訴訟請求主要包括取得宣布Young Living的行為違反法律法規(guī)的判令、追回原告已支付的所有對價及利息、取得賠償及訴訟相關(guān)費用、禁止被告進(jìn)一步欺詐行為等。目前，案件尚未作出判決。

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　　如果Young Living涉案的金字塔銷售計劃就是銷售寧夏紅采用的wholesale membership模式，那么根據(jù)訴訟請求，Young Living可能被禁止繼續(xù)從事這種欺詐行為，產(chǎn)品銷售渠道將被阻斷。而這將進(jìn)一步影響Young Living向沃福百瑞采購。按照最嚴(yán)重的情形來假設(shè)，Young Living或?qū)o法持續(xù)經(jīng)營，停止向沃福百瑞采購，如此一來，沃福百瑞近五成收入和七成毛利恐將不復(fù)存在。

　　對于這一案件，沃福百瑞在招股書中披露，“公司作為Young Living的供應(yīng)商，不是訴訟被告和當(dāng)事人，前述訴訟中不涉及公司及公司出售給Young Living的產(chǎn)品”。但正如前文所述，Young Living銷售寧夏紅采用的銷售模式就是wholesale membership，與訴訟中的金字塔銷售計劃十分相像。即便與Young Living涉訴緣由直接相關(guān)的是另一產(chǎn)品，但一旦這種銷售模式被判違法，那么寧夏紅也必然會受影響，繼而影響沃福百瑞對Young Living的銷售。本著謹(jǐn)慎性原則，公司對此案件的信息披露應(yīng)該更加充分才是。

　　兩傳銷案與沃福百瑞相關(guān)，還牽扯公司內(nèi)部人員

　　除了美國客戶涉嫌傳銷外，沃福百瑞的境內(nèi)客戶也因傳銷罪被判刑。據(jù)寧夏回族自治區(qū)吳忠市利通區(qū)人民法院作出的（2017）寧0302刑初431號刑事判決書，寧夏杞杞紅樂生物科技有限公司（以下簡稱“寧夏杞紅”）法定代表人王濤構(gòu)成傳銷罪。2016年3月，王濤注冊成立寧夏杞紅，在經(jīng)營過程中，以銷售枸杞產(chǎn)品為名，要求參加者以每股2600元的價格認(rèn)繳出資額并獲得股東資格。后王濤按照推薦關(guān)系將參加人員組成層級，以發(fā)展人員的數(shù)量作為計酬與返利依據(jù)，引誘參加者繼續(xù)發(fā)展他人參加，從會員繳納的入股費用中非法獲利，發(fā)展會員人數(shù)達(dá)63人、會員層級達(dá)20級，會員直接或間接繳納傳銷資金數(shù)額累計18.98萬元。而寧夏杞紅層層傳銷的產(chǎn)品，可能就來自沃福百瑞。

　?。▉碜詫幭幕刈遄灾螀^(qū)吳忠市利通區(qū)人民法院）

　　無獨有偶，沃福百瑞還卷入了另一個更大規(guī)模的傳銷案。據(jù)寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院作出的（2020）寧01刑終68號刑事判決書，寧夏果好枸杞健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寧夏果好”）副總經(jīng)理柳美英構(gòu)成傳銷罪。2017年7月以來，柳美英以寧夏果好銷售原始股為名，通過拉人頭、計酬返利的方式發(fā)展下線會員，要求參與會員需繳納5000元至100萬元不等的7級入門費購買公司原始股獲得會員資格，以發(fā)展下線可以獲得獎勵為誘餌、以發(fā)展下線的人數(shù)及投入資金的金額作為返利依據(jù)，引誘參與會員繼續(xù)發(fā)展他人參與，按照推薦關(guān)系在“寧夏果好”與“人脈贏行”平臺組成金字塔形層級。2018年6月，柳美英被任命為寧夏果好副總經(jīng)理兼董事紀(jì)委主任，負(fù)責(zé)團(tuán)隊發(fā)展、數(shù)據(jù)平移、報單等事項。經(jīng)湖南省鑒真司法鑒定中心鑒定，柳美英在“人脈贏行”發(fā)展下線會員547人、下線層數(shù)共27層，在“寧夏果好”發(fā)展下線會員1362人、下線層數(shù)共47層。柳美英在一審判決前稱，其僅通過經(jīng)銷沃福百瑞的枸杞產(chǎn)品獲得盈利，至于寧夏果好發(fā)展下線會員1362人，是后來沃福百瑞的上級朱某某要求將這個數(shù)據(jù)全部平移至寧夏果好。

編輯搜圖

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　　（來自寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院）

　　招股書對這兩個案件都沒有任何披露。從境內(nèi)到境外，沃福百瑞被卷入多起傳銷案件似乎說明這些并不是偶然，柳美英傳銷案甚至還牽出了沃福百瑞的內(nèi)部人員。那么，沃福百瑞的銷售是否真的存在巨大漏洞及法律瑕疵？這些案件將如何影響公司未來的發(fā)展？目前創(chuàng)業(yè)板注冊制改革以來，已經(jīng)出現(xiàn)了首例IPO被否，從沃福百瑞已經(jīng)公開的信息來看，以上影響銷售的重大事件似乎有的沒有披露，或者披露不充分，公司管理層及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)當(dāng)引起重視。