康美發(fā)布的重大事項(xiàng)停牌公告是所有人的關(guān)注焦點(diǎn)?！皣?guó)資進(jìn)場(chǎng)、康美股權(quán)重組”，是上至管理層下至投資人最希望看到的結(jié)果。是股權(quán)重組還是破產(chǎn)重整？康美必須在一年內(nèi)做出選擇。

　　導(dǎo)讀

　　壹  ||  盡管資金捉襟見(jiàn)肘、問(wèn)題千頭萬(wàn)緒，康美抓住的第一個(gè)線頭是回購(gòu)員工股權(quán)激勵(lì)股票，穩(wěn)定公司核心團(tuán)隊(duì)。

　　貳  ||  破產(chǎn)重整的企業(yè)一般都是2年以上持續(xù)虧損，負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)在審計(jì)報(bào)告中，出具“沒(méi)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)”的意見(jiàn)。對(duì)于康美來(lái)說(shuō)，還沒(méi)走到這個(gè)地步，但康美的形勢(shì)也絕不容樂(lè)觀。

　　8月18日14時(shí)30分，ST康美（600518.SH）2019年年度股東大會(huì)如期舉行。坐在主席臺(tái)中間的是今年6月才正式成為公司董事長(zhǎng)的馬興谷。出生于1984年的馬興谷看上去很年輕，身材高瘦，一副很大的黑框眼鏡和醫(yī)用口罩，掩去了他的表情。去年，是他的親哥哥站在同樣的地方，向各位股東鞠躬致歉。

　　比起去年的“群情激昂”，今年的參會(huì)股東“很平靜”。多位股東表示，今年就是來(lái)了解一下公司的情況，但在私下溝通時(shí)，股東們用微信互推著正計(jì)劃對(duì)康美提起集體訴訟的律師名片。

　　7月23日，康美發(fā)布的重大事項(xiàng)停牌公告是所有人的關(guān)注焦點(diǎn)?！皣?guó)資進(jìn)場(chǎng)、康美股權(quán)重組”，是上至管理層下至投資人最希望看到的結(jié)果。但另一方面，從記者的現(xiàn)場(chǎng)感受來(lái)看，破產(chǎn)重整的陰影卻也籠罩在所有人的心頭。

　　是股權(quán)重組還是破產(chǎn)重整？康美必須在一年內(nèi)做出選擇。

　　“公司不能散”

　　在股東大會(huì)召開(kāi)的前一天，康美有一筆1.058億元的17康美MTN002中期票據(jù)需要付息，但康美未能實(shí)現(xiàn)在8月17日付息日完成支付，而是在第二天才完成該債券的付息工作?？得缹?duì)此的解釋是“財(cái)務(wù)人員誤操作”，但有債券投資人對(duì)記者表示，康美資金鏈緊張是不爭(zhēng)的事實(shí)，“康美之前都是提前一個(gè)星期就給上清所打款了，這次的利息違約透露出的信息是比較可怕的，說(shuō)明問(wèn)題真的很嚴(yán)重了?！?/span>

　　盡管資金捉襟見(jiàn)肘、問(wèn)題千頭萬(wàn)緒，康美抓住的第一個(gè)線頭是回購(gòu)員工股權(quán)激勵(lì)股票，穩(wěn)定公司核心團(tuán)隊(duì)。暴雷之后，康美的領(lǐng)導(dǎo)班子大換血，但有公司員工對(duì)記者表示，公司中層較為穩(wěn)定，每月18號(hào)發(fā)工資，7月的工資已經(jīng)到賬，公司沒(méi)有拖欠過(guò)員工工資。

　　公告顯示，康美本次注銷的第一期限制性股票回購(gòu)價(jià)格為6.426元/股，其中11名被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰的董事或高管（2人已離職）所持有的未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為2020年7月22日公司股票收盤(pán)價(jià)2.95元/股，第二期限制性股票回購(gòu)價(jià)格為10.311元/股。

　　康美的回購(gòu)計(jì)劃也引起了上交所的關(guān)注。上市公司公告顯示，8月14日，康美收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)ST康美股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》。此外，也有投資人向記者表達(dá)了對(duì)于康美優(yōu)先回購(gòu)員工股份的不滿。

　　上交所要求康美回答，激勵(lì)對(duì)象是否因本次回購(gòu)安排獲得利益、是否損害上市公司及投資者利益、該部分激勵(lì)對(duì)象是否應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任以及公司擬采取的追償措施、在公司尚未追償?shù)那闆r下，先行按市價(jià)回購(gòu)其股份的支付安排是否均衡合理、是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及前期試行辦法等相關(guān)規(guī)定、是否損害上市公司及投資者利益等問(wèn)題。對(duì)此，康美表示，公司將延期回復(fù)《問(wèn)詢函》，預(yù)計(jì)回復(fù)時(shí)間不晚于2020年8月21日。

　　另外，截至2020年一季度末，康美的貨幣資金為4.76億元，長(zhǎng)短期借款約154億元，應(yīng)付債券約158億元，并存在債務(wù)延期的情況。此次回購(gòu)資金合計(jì)3.26億元，錢(qián)從何來(lái)呢？康美代理董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)萬(wàn)金成對(duì)記者表示：“公司高層會(huì)想辦法的”，“公司不能散?！?/span>

　　重組還是重整

　　“以公告為準(zhǔn)”，是馬興谷在股東大會(huì)的間隙與股東進(jìn)行小規(guī)模交流時(shí)說(shuō)得最多的一句話?？得烙?月23日公布的《重大事項(xiàng)停牌公告》點(diǎn)亮了債權(quán)人和投資人的希望。公告顯示，上市公司收到公司控股股東康美實(shí)業(yè)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康美實(shí)業(yè)”）的通知，康美實(shí)業(yè)正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。對(duì)此，市場(chǎng)猜測(cè)國(guó)資可能“帶資入場(chǎng)”，集中解決康美的債務(wù)問(wèn)題，讓康美輕裝上陣再次出發(fā)。

　　但有機(jī)構(gòu)投資人對(duì)記者表示，股權(quán)重組的基本條件是公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)、有盈利能力，而且資能抵債?？得?020年一季報(bào)顯示，截至2020年一季度末，康美的總資產(chǎn)為635.99億元，在總資產(chǎn)中還有將近半是存貨，凈資產(chǎn)只有202億元。

　　賬面價(jià)值高達(dá)313.98億元的存貨仍有很大一部分靜靜地躺在黑土地里，資產(chǎn)沒(méi)有進(jìn)行變現(xiàn)處置，康美卻每年需要支付超過(guò)20億元的借貸利息。

　　若按審計(jì)報(bào)表康美尚算資能抵債，若是破產(chǎn)重整，康美現(xiàn)今202億元經(jīng)過(guò)審計(jì)的凈資產(chǎn)想必還會(huì)打折扣。因?yàn)闀?huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化，比如現(xiàn)今存貨是按成本計(jì)價(jià)，如果發(fā)生損壞等減值再計(jì)提減值準(zhǔn)備，但是如果按照清算審計(jì)的話，存貨則按照當(dāng)前的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行估值。

　　以吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉恩鎳業(yè)”）于2019年3月公布的重整計(jì)劃為例，吉恩鎳業(yè)資產(chǎn)總額為104.07億元，但根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《償債能力分析報(bào)告》，在模擬破產(chǎn)清算狀態(tài)下，假定吉恩鎳業(yè)現(xiàn)有全部資產(chǎn)的清算評(píng)估值僅為42.90億元，普通債權(quán)所能獲得的清償比例僅為約27.32%。

　　有分析人士對(duì)記者表示，破產(chǎn)重整的企業(yè)一般都是2年以上持續(xù)虧損，負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)在審計(jì)報(bào)告中，出具“沒(méi)有持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)”的意見(jiàn)。對(duì)于康美來(lái)說(shuō)，還沒(méi)走到這個(gè)地步，但康美的形勢(shì)也絕不容樂(lè)觀。

　　康美藥業(yè)2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，康美全年虧損46.6億元。據(jù)康美藥業(yè)更正后的2020年一季報(bào)顯示，2020年一季度公司營(yíng)收為11.70億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損2.97億元。

　　對(duì)于康美是否能在今年扭虧為盈的問(wèn)題，馬興谷僅表示：“這也是我們的目標(biāo)”。但康美若要扭虧為盈，首先要解決的問(wèn)題的資金流動(dòng)性緊張的問(wèn)題，盤(pán)活業(yè)務(wù)，但這后面是債務(wù)負(fù)擔(dān)太重，與占公司81.08%/營(yíng)收的醫(yī)藥業(yè)務(wù)毛利率僅為11.26%的利潤(rùn)困局。

　　康美方面多次重申要“聚焦主業(yè)，瘦身健體”，并強(qiáng)調(diào)康美上至藥材種植、藥材交易，下至生產(chǎn)開(kāi)發(fā)、終端銷售，已基本貫穿中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。但有分析人士指出，連續(xù)3年虧損就要暫停上市的規(guī)定，迫使康美必須在一年內(nèi)解決公司股權(quán)重組的問(wèn)題，若一旦退市，康美或只能被迫破產(chǎn)重整。